驻守豫南及周边地区的国军分属第1战区、第5战区、第6战区，一共36个师的部队。

日军认为豫南地区的国军对平汉线和信阳、宜昌等战略要点有很大的威胁，故此，日军决定集中力量攻击第5战区的国军部队，消除潜在威胁。

1941年1月，日军开始集中第3师团、第4师团一部、第10师团一部，第17师团主力、第40师团主力，于豫南罗山、应山，信阳一线，由第1军司令官园部和一郎中将统一指挥。

日军分三路进攻豫南，采取三面合围战术，兵力布署为：

右路第40师团主力由天谷直次郎师团长指挥，从槐角镇、正阳强渡淮河，沿野猪岭，汝南，上蔡向北进攻。

中路第17师团主力、战车队和1个联队由第17师团平林盛人师团长率领，从明港沿平汉线向北进攻。

左路精锐第4师团、第3师团、战车队以及各一个联队，由第3师团丰岛房太郎师团长率领，从小林店，泌阳，商水，舞阳向北进攻。

三路日军由南向北平推攻击，左路为进攻主力。

第5战区司令李宗仁长官决定采用避实击虚的战略，主力转向两翼，留少数兵力阻击敌人，等日军攻击部队间隙拉开，从侧后攻击日军薄弱之处。

日军率先从东西两侧开始佯攻，目的是尽量产生战略欺骗，掩盖豫南主力进攻方向。

1941年1月20日中午，日军第39师团、独立混成第18旅团、第4师团一部首先在鄂北襄河两岸进攻国军第33集团军第29集团军。

日军第4骑兵团进攻鹿邑、涡阳，第21师团一部向西攻击蒙城、涡阳，开封的日军也派兵南下通许、朱仙镇，意图策应豫南日军主力。

1941年1月24日，日军第11军第40师团、第3、第17师团及第39、第13、第34师团一部，一共5万多兵力发动豫南战役，想要消灭国军第五战区主力。